(انظر الملحق 4/ صفحة 259)
الرئيــــس: سنبدأ بمناقشة المبادئ والأسس العامة لمشروع القانون. تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، أستأذنك بقراءة رأي اللجنة كاملًا وهو مطول قليلًا؛ ولكن ذلك للأهمية ولأن الموضوع يتعلق بخلاف واضح بين اللجنة وبين الإخوان في مجلس النواب والإخوان في الحكومة الموقرة، وبالتالي ينبغي لأعضاء المجلس أن يطلعوا على رأي اللجنة لكي يكون واضحًا بشكل سليم...
الرئيــــس: يا دكتور عبدالعزير أبل، أستميحك عذرًا. الأخ عبدالرحمن جمشير، هل هناك ما تود قوله؟
العضو عبدالرحمن محمد جمشير: نعم سيدي الرئيس، بخصوص مشروع القانون السابق قلت إن التصويت النهائي سيكون في الجلسة القادمة، والجلسة القادمة ستكون في الدور القادم، والأفضل أن نصوت عليه في هذه الجلسة...
الرئيــــس: يا أخ عبدالرحمن، طالما أن هناك خلافًا بين مجلسنا ومجلس النواب فحتى لو ذهب لن يأتي بالسرعة التي نطلبها أو قد لا يتوافقون معنا في الرأي المطروح، فلا أرى جدوى للعجلة في إرساله إليهم، هذا ما دعانا إلى أخذ الرأي النهائي في الجلسة القادمة حتى لو كانت في دور الانعقاد القادم.
العضو عبدالرحمن محمد جمشير: كما ترى سيدي الرئيس.
الرئيــــس: تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، تدارست اللجنة مشروع قانون بتعديل المادة (1) من المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري (المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس الشورى)، واطلعت على قرار مجلس النواب بعدم الموافقة عليه من حيث المبدأ، وعلى رأي لجنة الشؤون التشريعية والقانونية بمجلس الشورى الذي انتهى إلى سلامة مشروع القانون من الناحية الدستورية، واطلعت على مذكرة الرأي القانوني المعدة بشأنه من قبل المستشارين القانونيين للجنة، وتم تبادل وجهات النظر حوله من قبل أصحاب السعادة أعضاء اللجنة والمستشارين القانونيين والمستشار المالي والاقتصادي. يتألف مشروع القانون من ديباجة ومادتين، نصت المادة الأولى على أن يضاف تعريف "المستفيد النهائي" بعد تعريف "التاجر" الوارد في المادة (1) من المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري، يكون نصه التالي: "المستفيد النهائي: كل شخص طبيعي يملك المنشأة التجارية ــ فردية كانت أم شركة ــ ملكية قانونية، أو يتحكم أو يسيطر على المنشأة التجارية عبر وسائل وأدوات أخرى مختلفة عن الملكية القانونية، أو الشخص الطبيعي المستتر الذي تتم المعاملات نيابة عنه". أما المادة الثانية فجاءت تنفيذية. يهدف مشروع القانون إلى إضافة تعريف "المستفيد النهائي" بعد تعريف "التاجر" الوارد في المادة الأولى من المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري؛ لتتسق أحكامه وليراعيها الوزير المعني بشؤون التجارة عند وضع معايير وضوابط وقواعد تحديد "المستفيد النهائي"، إعمالاً لمبدأ الشرعية الذي يوجب تحديد أركان المخالفة. وحيث انتهى قرار مجلس النواب الموقر إلى رفض مشروع القانون من حيث المبدأ، أخذًا بمرئيات الحكومة الموقرة، فإن اللجنة بعد تدارس مشروع القانون والاطلاع على المبادئ والأسس التي بُني عليها، وبَعد النظر في أسباب رفضه من قبل مجلس النواب الموقر، خلصت إلى الموافقة على مشروع القانون وذلك وفقًا للمبررات الآتية: أولًا: إن المادة (18 مكررًا) المضافة إلى قانون السجل التجاري بموجب المرسوم بقانون رقم (52) لسنة 2018م بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري؛ أوردت حكمًا جديدًا لم يكن منصوصًا عليه في قانون السجل التجاري مفاده أن يضع الوزير المعني بشؤون التجارة، بعد التنسيق مع وزارة المالية والاقتصاد الوطني، معايير وضوابط وقواعد تحديد المستفيد النهائي من السجل التجاري. كما ألزمت التاجر عند طلب القيد في السجل التجاري وطلب تجديده بتقديم بيان إلى الوزارة يحدِّد فيه المستفيد النهائي، وإخطار الوزارة بأي تعديل يطرأ على البيانات المتعلقة بالمستفيد النهائي، وفي حالة الإخلال بأي من هذه الالتزامات، يجوز للوزارة أن تتخذ أيًا من التدابير المنصوص عليها في المادة (20) من هذا القانون. غير أن النص المذكور لم يتضمن تعريفًا لعبارة "المستفيد النهائي"، كما خلت جميع نصوص المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري من تعريفٍ له، بالرغم من أن النص المذكور جعل من عدم قيام التاجر بتحديد المستفيد النهائي مخالفةً توجب توقيع العقوبات الإدارية المنصوص عليها في المادة (20) من القانون ذاته، ومنها شطب القيد في السجل التجاري ووقف القيد في السجل وتوقيع غرامات إدارية بمبالغ كبيرة، وهو أمر لا يستقيم و"مبدأ الشرعية" الذي يوجب تحديد أركان المخالفة تحديدًا قاطعًا كي يضبط المخاطبون بالنص سلوكهم إقدامًا وإحجامًا وفقًا له. ومن ثم كان لِزامًا وضع تعريف للمستفيد النهائي ضمن نصوص القانون لتتسق أحكامه، وليراعيها الوزير المعني بشؤون التجارة عند وضع معايير وضوابط وقواعد تحديد "المستفيد النهائي" على نحو ما سلف بيانه. ثانيًا: ورد في مذكرة الحكومة الموقرة ــ وتوافق معها مجلس النواب الموقر ــ أن من شأن إدراج تعريف "المستفيد النهائي" ضمن نصوص المرسوم بقانون صعوبة إجراء تعديل التعريف أو إضافة ضوابط له مستقبلًا إذا ما طرأ ما يستوجب التعديل، وأن المرونة تقتضي ترك الأمر للقرارات التي تصدر عن الوزير المعني. وهذا الذي أوردته المذكرة فيه خلط بين "تعريف الشيء" و"معايير وضوابط تحديده"، حال كونهما أمرين مختلفين، فالتعريف يحدد ملامح الشيء وحدوده وتوضع وفقًا له المعايير والضوابط والقواعد ويخضع لخصائص عديدة أهمها أن يكون التعريف أوضح من المُعرَّف، وعدم تعريف الشيء بنقيضه أو ضده، وأن يكون التعريف جامعًا مانعًا (جامع: أي يشمل جميع أفراد أو جزئيات المُعرَّف. ومانع: أي يمنع من دخول غير أفراد المُعرَّف). فتعريف الشيء سابق على وضع معايير وضوابط وقواعد تحديده، بل هو الإطار العام الذي يعمل وفقًا له المسؤول المنوط به وضع تلك المعايير والضوابط والقواعد. فالقول إن المستفيد النهائي هو "المالك أو المسيطر على المنشأة"، هو من قبيل التعريفات، أما تحديد نسبة رأس المال التي عندما يملكها أو يسيطر عليها الشخص يعتبر مستفيدًا نهائيًا (10% كما هو الحال بالنسبة لقرار وزير التجارة البحريني رقم (83) لسنة 2020م، أو 25% كما هو الحال في دولة الإمارات العربية المتحدة بموجب القرار الوزاري رقم (58) لسنة 2020م، على سبيل المثال)، فهو من قبيل المعايير والضوابط، وليس بخافٍ الفرق بين الأمرين. وقد وضع مشروع القانون الماثل تعريفًا للمستفيد النهائي وأناط بالوزير المعني أن يُصدر بقرار منه معايير وضوابط وقواعد تحديد المستفيد النهائي في إطار التعريف الموضوع. ثالثًا: أوردت مذكرة الحكومة الموقرة ــ وتوافق معها مجلس النواب الموقر ــ أن الغاية المرجوة من مشروع القانون متحققة على أرض الواقع، حيث إن التعريف قد ورد واضحًا وصريحًا بقرار مجلس النواب الموقر أن الغاية المرجوة من مشروع القانون متحققة على أرض الواقع، حيث إن التعريف ورد واضحًا وصريحًا بقرار وزير الصناعة والتجارة والسياحة رقم (83) لسنة 2020م. وهذا القول ملتبس في ناحيتين، الأولى: أن نص المادة (18 مكررًا) من قانون السجل التجاري أناط بالوزير وضع ضوابط ومعايير وقواعد تحديد "المستفيد النهائي"، ولم ينص على وضع تعريف "المستفيد النهائي"، ذلك أن وضع التعاريف يعتبر من حيث الأصل من الأعمال القانونية التشريعية التي يتصدى لها المشرّع. ومن ناحية ثانية، فإن ما بيّنته المذكرة كان سيستقيم قانونًا لو أننا بصدد أدوات تشريعية من ذات المرتبة أو القيمة القانونية، وهو الأمر المنتفي هنا، فمصطلح "المستفيد النهائي" ورد في القانون، في حين ورد تعريفه أو المقصود به في أداة أدنى وهي قرار الوزير. وتجدر الإشارة هنا إلى أن القرار رقم (83) لسنة 2020م بشأن معايير وضوابط وقواعد تحديد المستفيد النهائي صدر بعد تقديم الاقتراح بقانون من مجلس الشورى. وتود اللجنة أن تشير إلى أن أحد أوجه التعاون التي أبدتها أنها اقترحت أن تتبنى التعريف الذي صاغته الوزارة الموقرة في قرارها، أو أي تعريف تراه مناسبًا، ويحقق المرونة الكافية لدى الوزارة، على أن يتم تضمينه في القانون، وبذلك تتوافق السلطتان من دون أي إخلال بمقتضيات الغاية من التشريع، وعلى الرغم من ذلك تمسكت الوزارة بعدم الموافقة على إدخال التعريف في القانون. رابعًا: بعد إحالة مشروع القانون الماثل إلى مجلس النواب الموقر في 2 إبريل 2020م ــ وقبل أن يصدر قراره بشأنه ــ صدر قرار وزير الصناعة والتجارة والسياحة رقم (83) لسنة 2020م بشأن معايير وضوابط وقواعد تحديد "المستفيد النهائي"، وذلك بتاريخ 22 يوليو 2020م، حيث نصت المادة الأولى الخاصة بالتعريفات على أن "المستفيد النهائي: الشخص الطبيعي الذي يملك أو لديه القدرة ــ أو الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون أو لديهم القدرة ــ على ممارسة التَّحَكُّم أو السيطرة أو التأثير النهائي الفعَّال على الشخص الاعتباري أو الترتيب القانوني بأية وسيلة عدا المِلْكية القانونية، أو الشخص الطبيعي ــ أو الأشخاص الطبيعيون ــ الذي يتم إجراء التعاملات نيابة عنه/عنهم أو لصالحه/لصالحهم"، وهذا تعريف غير جامع، حيث خرجت منه المؤسسات الفردية لكونها لا تتمتع بالشخصية الاعتبارية، ولا يغير من هذا النظر ورود تعبير "أو الترتيب القانوني" ضمن التعريف، فهو مصطلح مترجم لا يُمكن الوقوف على المقصود منه بصورة قاطعة، فقد يشير إلى كيان ما مثل "المؤسسات الفردية"، كما قد يشير إلى النصوص القانونية المنظمة لهذا الكيان. كما أن هذا التعريف استبعد أن يكون المستفيد الظاهر (المالك) هو ذاته المستفيد النهائي، أي أن المستفيد الأول هو المستفيد النهائي أو الحقيقي من السجل، رغم أن ذلك ممكن، بل إنه الأصل. فضلًا عن أن تعبير "أو لديه القدرة" الوارد في التعريف المذكور سيؤدي إلى إشكاليات قانونية كثيرة عند التطبيق. كما أن عبارات التعريف المذكورة تجافي فنَّ الصياغة التشريعية. خامسًا: أوردت الحكومة الموقرة في مذكرتها ــ وتوافق معها مجلس النواب الموقر ــ أن مشروع القانون يتعارض مع نص الفقرة (أ) من المادة (18 مكررًا) المضافة بالمرسوم بقانون رقم (52) لسنة 2018م بتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم 27 لسنة 2015م بشأن السجل التجاري رغم أهمية هذه الفقرة وارتباطها باتفاقيات دولية ملزمة. وهذا القول لا يُمكن الاتفاق معه، إذ ليس ثمة تعارض مطلقًا حيث هناك اختلاف بين "تعريف الشيء" ووضع "ضوابط ومعايير تحديده" على النحو الذي سلف بيانه. وإن ورود مصطلح "المستفيد النهائي" ضمن نصوص قانون السجل التجاري بموجب الفقرة (أ) من المادة (18 مكررًا) المضافة بالمرسوم بقانون رقم (52) لسنة 2018م كان هو الباعث والدافع إلى إضافة تعريف "المستفيد النهائي" في مشروع القانون الماثل وذلك إعمالًا لمبدأ الشرعية. ومن ناحية أخرى فإن هذا القول يؤدي إلى نتيجة مفادها تعارض القرار الصادر ــ الذي يُعرَّف فيه "المستفيد النهائي" ــ مع نص الفقرة (أ) من المادة (18 مكررًا) المضافة التي تعطي الوزير صلاحية وضع المعايير والضوابط والقواعد؛ حيث إنه إذا كان إيراد التعريف في صلب القانون يؤدي إلى حدوث هذا التعارض، فإن إيراده في القرار يؤدي إلى النتيجة ذاتها، وهذا الأمر هو الذي لا تتفق معه اللجنة. سادسًا: درجت التشريعات المقارنة على إيراد التعريف في صلب القانون نفسه، وتقدم اللجنة هنا أمثلة على ذلك، فالقانون الاتحادي الإماراتي رقم (20) لسنة 2018م بشأن مكافحة غسل الأموال عرّف "المستفيد الحقيقي" في المادة الأولى منه بأنه "الشخص الطبيعي الذي يمتلك أو يمارس سيطرة فعلية نهائية مباشرة أو غير مباشرة على العميل، وكذلك الشخص الطبيعي الذي تجرى المعاملات نيابة عنه أو الذي يمارس سيطرة فعلية نهائية على شخص اعتباري أو ترتيب قانوني". وفي دولة الكويت نصت المادة (1) من القانون رقم (106) لسنة 2013م في شأن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب على أن "المستفيد الفعلي: أي شخص طبيعي يمتلك أو يمارس سيطرة نهائية ــ مباشرة أو غير مباشرة ــ على العميل أو الشخص الذي تتم المعاملة نيابة عنه، وكذلك الذي يمارس سيطرة فعلية نهائية على شخص اعتباري أو الترتيب القانوني". وفي سلطنة عمان نصت المادة الأولى من قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب الصادر بالمرسوم السلطاني رقم (30) لسنة 2016م على أن "المستفيد الحقيقي: الشخص الطبيعي الذي يمتلك أو يمارس سيطرة فعلية نهائية على العميل، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، ويشمل الشخص الطبيعي الذي تجرى المعاملة نيابة عنه، وكذلك الشخص الطبيعي الذي يمارس سيطرة فعلية نهائية على شخصية اعتبارية أو ترتيب قانوني". وبناء على ما سبق وللأسباب المذكورة أعلاه، انتهت اللجنة إلى توصيتها بالموافقة على مشروع القانون بأن يكون تعريف "المستفيد النهائي" ضمن مادة التعريفات في صلب القانون. توصية اللجنة: في ضوء ما دار من مناقشات وما أبدي من آراء، فإن اللجنة توصي بالموافقة من حيث المبدأ على مشروع قانون بتعديل المادة (1) من المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري (المعد في ضوء الاقتراح بقانون المقدم من مجلس الشورى)، وبالموافقة على نصوص مواد مشروع القانون كما وردت تفصيلًا في الجدول المرفق. والأمر معروض على المجلس الموقر لاتخاذ اللازم، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، هل هناك ملاحظات؟ تفضلي الأخت جميلة علي سلمان.
العضو جميلة علي سلمان: شكرًا سيدي الرئيس، عندما قرأت رأي الحكومة في موضوع التعديل، تفاجأنا بأنه تم الاستغناء عن إدراج التعريف في القانون باعتباره نصًا تشريعيًا وبحسب ما جرت عليه العادة، وتم الاكتفاء بحسب رأيهم بتعريف "المستفيد النهائي" في اللوائح التنفيذية، أعتقد أن هذا توجه وبدعة غير حميدة، ونكون بذلك نسير على توجهات غير صحيحة في التشريع، نحن تعوّدنا ــ وليست المسألة مسألة تعوّد فقط بل هذا هو الأساس التشريعي في كل العالم ــ أن التعريفات يجب أن يضعها المشرّع، لأن المشرّع عندما صاغ التشريع أو القانون فإنه أدرى بالمقصود بكل لفظ، ومن مسؤولية المشرّع أن يضع التعريف وليس السلطة التنفيذية هي من تضع التعريف في اللوائح التنفيذية، وكأن السلطة التشريعية أعطت تفويضًا تشريعيًا للسلطة التنفيذية بأن تضع قواعد في اللوائح التنفيذية، وأنا أعتبر التعريفات من القواعد التي توضح ما غمض من ألفاظ موجودة في النص التشريعي، هذا من اختصاصنا نحن في السلطة التشريعية. عندما ناقشنا القانون ــ وأعتقد أنه جاء في صورة مرسوم بقانون ــ كانت مسألة "المستفيد النهائي" غامضة، وأعتقد أننا تساءلنا عن المقصود، وتساءلنا عن لماذا لا يوجد تعريف، وتم الاتفاق ــ إذا لم تخني الذاكرة ــ على أن يُقر المرسوم للمصلحة العامة ومن ثم إذا كانت هناك نواقص في المرسوم فسيتم تعديلها لاحقًا، وهذا ما قام به مجلس الشورى عندما اقترح هذا التعديل بإضافة تعريف للمستفيد النهائي. معالي الرئيس، أعتقد أن موضوع التعريف من الأساسيات وليس شيئًا شكليًا بحيث أضعه في لائحة تنفيذية، هذا من أساسيات التشريع الذي يجب أن يتضمنه التشريع نفسه لأن تعريف "المستفيد النهائي" يتكلم عن شخص مخاطب، والمُخاطب في التشريع القانوني قد يحدد أشخاصًا يكتسبون حقوقًا أو امتيازات أو تفرض عليهم التزامات أو يتحملون مسؤولية أو واجبات، وهذا ما يتعلق بموضوع "المستفيد النهائي"، فلا يُمكن لأشخاص ــ قانونيًا ــ سوف يكتسبون حقوقًا أو امتيازات أو تُفرض عليهم مسؤوليات أو غير ذلك، أن أعطيهم تفويضًا أو أترك للسلطة التنفيذية أو الحكومة أن تضع التعريف في اللائحة التنفيذية. أتصور أننا إذا وافقنا على هذا الأمر وعلى هذا التوجه وسرنا على ذلك في المستقبل، فإن هذا توجه غير تشريعي، وأنا لا أعتبره تشريعًا، وهو توجه غير سليم في هذا الموضوع، وسيعني ذلك أن أترك للسلطة التنفيذية وضع التعريفات في لوائحها التنفيذية. أعتقد أن النص لم يكن واضحًا منذ البداية، وأن التوجه إلى تعديله وإضافته إلى القانون هو التوجه السليم، لذلك أنا مع توصية اللجنة، وأتمنى على المجلس الموقر التصويت على توصية اللجنة، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، أحب أن أضيف ــ مثلما تفضلت الأخت جميلة سلمان ــ لمعرفة الإخوان في المجلس أن التعديل جاء بصيغة مرسوم بقانون، ولم يكن هناك تعريف، واللجنة ناقشت هذا الموضوع مع الوزارة الموقرة، واتفقنا معهم على تقديم اقتراح بقانون يُدرِج التعريف في القانون، ووافقوا على ذلك، ولكن بعد أن قدمنا المقترح تغيّر الرأي، وتمكنوا من إقناع الإخوان في مجلس النواب بعدم ضرورته وإبقائه في قرار؛ ونحن نرى ــ كما تفضلت الأخت جميلة سلمان ــ أن القرار ليس مناسبًا للتعريف، وإنما يكون جزءًا من القانون نفسه، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ جمال محمد فخرو.
العضو جمال محمد فخرو: شكرًا سيدي الرئيس، في الحقيقة أود بداية أن أشكر الإخوان في اللجنة على التقرير الذي أعدوه، فهو تقرير منضبط وكامل ووافٍ وشامل، وكانوا فيه منصفين وصادقين، وعبروا عن رأي الحكومة ورأي الإخوان في مجلس النواب، وعززوه بآراء قانونية ليس من المنطقي أن نتجاهلها وأن نقبل بخلافها. أعتقد أننا الآن ربما أمام عدم وضوح من الإخوان في الحكومة والإخوان في مجلس النواب، نحن لا نعترض على المادة (17 مكررًا)، ولكن نقول إن المادة (18 مكررًا) تأتي بعد وجود التعريف في القانون نفسه، فالمادة (18 مكررًا) تقول وضع المعايير والضوابط والقواعد للمستفيد النهائي من دون أن نعرف من هو المستفيد النهائي. وهذا ما دأبت عليه التشريعات في البحرين، وكما ذكرت الأخت جميلة سلمان قبل قليل إننا عادةً نُعرّف الشيء ثم نعطي الوزير الصلاحيات لوضع الضوابط والأنظمة والقواعد، وبالتالي لا أعتقد أن أمامنا خلافًا كبيرًا حتى ترفضه الحكومة والإخوان في مجلس النواب. نحن نجوّد التشريع في البحرين، نأتي ونقول بحسب القانون المستفيد النهائي هو كذا، ثم يأتي الوزير ويضع الضوابط والأنظمة والقواعد. وإذا كان الإخوان في الحكومة قد تحججوا بأن التعريف قد يتغيّر، فكل التعريفات قد تتغير، كل شيء قد يتغير اليوم، ولا يوجد شيء ثابت، بدليل التعديلات التي ندخلها على القوانين بين فترة وأخرى. هذا التعريف لن يتغير يوميًا حتى نعطي الأخ الوزير الصلاحية في كتابة التعريف. التعريف الذي ذكره الأخ الوزير في قراره يختلف عن التعريف الذي أخذ به الإخوان في مجلس الشورى. وكما ذكرت الأخت جميلة سلمان وكما ذكر الأخ مقرر اللجنة أننا عندما ناقشنا تقرير السجل التجاري تضمن تقريرهم آنذاك بعض الملاحظات على عدم استكمال القانون الصادر بمرسوم، وذكروا منها تعريف المستفيد النهائي، وحصل قبول من الإخوان في الحكومة على ذلك؛ لذلك أتمنى على الإخوان في الحكومة عدم التمسك برأيهم هذا وإرجاعنا إلى ما تعودنا عليه بأن يتضمن القانون معنى المستفيد النهائي أو التعريفات، ثم تأتي اللائحة لكي تفسر، وليس العكس بحيث تأتي اللائحة وتفسر شيئًا لم يرد وضعه في صورة قانون غير جملة واحدة، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ خالد حسين المسقطي.
العضو خالد حسين المسقطي: شكرًا سيدي الرئيس، السلام عليكم جميعًا. أشكر الأخت جميلة سلمان والأخ جمال فخرو على ملاحظاتهما وعلى توافقهما مع توصية اللجنة. نحن ننظر فعلًا إلى ضرورة وجود تعريف ضمن مواد القانون للمستفيد النهائي. اسمح لي معالي الرئيس أن أرجع إلى مناقشتنا في هذا المجلس خلال الأسبوع الماضي، حيث إننا ناقشنا مرسومًا ملكيًا صدر بتعديل مواد كثيرة في قانون الشركات، تزيد على خمسين مادة، وبالرغم من وجود بعض المواد التي جاءت بصياغة غير دقيقة، وبكل تأكيد هذه المواد تحتاج إلى إعادة صياغة، إلا أن توصية اللجنة جاءت بالموافقة على هذا المرسوم نظرًا إلى المبررات التي جاءت بها الوزارة المعنية وهي وزارة الصناعة والتجارة والسياحة، والحمد لله أن المجلس مشكورًا وافق على التوصية، وتمت الموافقة على المرسوم بقانون في الجلسة الماضية. اليوم نحن نناقش تعديلًا على مادة جاءت بمرسوم ملكي صدر في 2018م، ووافق عليه المجلس، وكانت هذه هي توصية لجنة الشؤون المالية والاقتصادية رغم وجود الحاجة أيضًا إلى التعديل في هذا المرسوم وإضافة تعريف المستفيد النهائي ضمن مواد المرسوم بقانون، إلا أنه ــ مع الأسف ــ مع كل التعاون الذي يبديه مجلس الشورى مع السلطة التنفيذية لتمرير هذه المراسيم التي تأتي أحيانًا بصورة عاجلة ويمكن بصياغة غير دقيقة إلا أننا نجد فيما بعد أن الحكومة تقف عائقًا في وجه هذه التعديلات في الفترة اللاحقة، وكأننا نحن في مجلس الشورى نحس أننا تحت نوع من الفرض بألا نمرر أي مراسيم عاجلة في المستقبل إن لم تأتِ بصياغة دقيقة حتى لا تحتاج إلى أي تعديل في المستقبل. ملاحظتي في الفصل التشريعي الخامس هي أن وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أعتقد أن لديها نوعًا من إصدار المراسيم في كل ما يتعلق بشؤون هذه الوزارة وليس في صورة مشروعات بقوانين كما تعودنا، والدليل على هذا أننا في الفصل التشريعي الخامس ــ الفصل الحالي ــ صدرت تسعة مراسيم بقوانين ذات صلة بوزارة الصناعة والتجارة والسياحة، وفي الوقت نفسه نجد أن من هذه المراسيم التسعة توجد خمسة مراسيم احتاجت إلى تعديل لسبب أو لآخر. نحن سواء كنا في لجنة الشؤون المالية والاقتصادية أو في المجلس نحترم مراسيم القوانين التي تصدر من جلالة الملك حفظه الله، وكل طلبنا هو أن تكون بصياغة دقيقة وصحيحة، ولا تحتاج إلى تعديل فيما بعد. وأنا على يقين جدًا بأنه لا يوجد أحد في السلطة التشريعية أو السلطة التنفيذية يرضى على نفسه بوجود قوانين تصدر يشوبها عدم الدقة في الصياغة، ولا تخدم الغرض المنشود من وراء صياغتها. وأذكر ــ كما قلت سابقًا ــ أن العجلة في التشريع يجب ألا تكون على حساب التشريع الصحيح. أنا اليوم أطلب من إخواننا في المجلس الموافقة على توصية اللجنة بوجود هذا التعريف من ضمن مواد المرسوم الذي صدر، وفي الوقت نفسه أذكّر الجميع بأنه ليس من العيب أن نصحح أخطاء وردت في مواد مرسوم القانون أو القانون، ولكن العيب علينا أن نصر على هذا الخطأ بخطأ آخر، وأن نصدر قرارات تكون بهدف تصحيح أخطاء جاءت في بعض هذه المراسيم أو القوانين، وهذا ــ مثلما قالت الأخت جميلة سلمان ــ خطأ ولا يمكن لأي عضو في السلطة التشريعية أن يقبل بهذا المبدأ، ولا نقبل بأن نبتدئ في تصحيح القوانين من خلال إصدار قرارات يجب أن تكون
ــ مثلما قال الأخ جمال فخرو ــ مبنية على مواد جاءت بصياغة صريحة في مواد القانون أو المرسوم بقانون، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضلي الأخت إيمان أحمد الدوسري وكيل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة.
وكيل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة:
شكرًا سيدي الرئيس، مساكم الله بالخير. في البداية أود أن أتقدم إلى مجلسكم الموقر بخالص التهاني والتبريكات بمناسبة قرب حلول عيد الفطر المبارك، وكل عام وأنتم بخير. معالي الرئيس، انطلاقًا من الرغبة في تعزيز شفافية الأسواق وزيادة كفاءتها، وتمكين مملكة البحرين من الوقوف على جوهر اقتصادي لأنشطة كل الأشخاص المسجلين سواء كانوا أشخاصًا طبيعيين أو اعتباريين خاضعين لأحكام المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري وتعديلاته، ومنع التهرب الضريبي ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، صدر عن سعادة وزير الصناعة والتجارة والسياحة القرار رقم (83) لسنة 2020م، بشأن المعايير والضوابط الخاصة بتحديد المستفيد النهائي من السجلات التجارية، وذلك استنادًا إلى التفويض التشريعي الممنوح للوزير في المادة (18 مكررًا) الفقرة (أ) من قانون السجل التجاري المضافة بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2018م، وتعديل بعض أحكام المرسوم بقانون رقم (27) لسنة 2015م بشأن السجل التجاري. وقد تضمن القرار المذكور تعريف المستفيد النهائي الذي يعتبر المنطلق الأساسي لتحديد المعايير والضوابط الواردة في القرار المذكور والمكملة لها، فضلًا عن كون التعريف المذكور معتمدًا لدى المنظمات الدولية التي ترتبط بها مملكة البحرين باتفاقيات والتزامات دولية خاصة بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، وقواعد الامتثال الضريبي مثل مجموعة العمل المالي FATF)، وكذلك المنتدى العالمي للشفافية وتبادل المعلومات للأغراض الضريبية والذي تحتضنه منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD)، ويهدف إلى تطبيق المعايير الدولية لتبادل المعلومات وغيرها. هذا وقد تم عند صدور المرسوم بقانون رقم (28) لسنة 2018م مراعاة أن يتم تحديد المعايير والضوابط التي يمكن من خلالها التوصل إلى تعريف المستفيد النهائي من خلال القرار الوزاري، وهذا ما تم على أرض الواقع عند إصدار القرار رقم (83) لسنة 2020م، حيث إنه تمت مراعاة أن يكون التعريف وفقًا للمعايير الدولية. ولكون هذه المعايير الدولية في حركة تغيير وتحديث مستمر؛ وجب أن تكون آلية تعديل التعريف مرنة من خلال تنظيمها بأداء أقل رتبة من القانون. ولكل ما تقدم فإن وزارة الصناعة والتجارة والسياحة مع كل تقديرها لمقترح مجلس الشورى الموقر، والغاية من مقترح تعديل قانون السجل التجاري؛ ترجو إعادة النظر في هذا المقترح، وذلك في ظل ما تقدم في مذكرة الحكومة الموقرة ورأي الوزارة، والذي سبق أن تم استعراضه في اللجنة، وأن أيدته هيئة التشريع والرأي القانوني، وكذلك غرفة تجارة وصناعة البحرين، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، أشكر الأخت إيمان الدوسري، وأنا أعرفها شخصيًا وأعتز بمعرفتها. نحن لا نختلف إذا كانت الوزارة الموقرة تريد أن يُدرج هذا التعريف في القانون، فما نتحدث عنه هو أنه يجب أن يكون في القانون وليس في القرار، القرار ليس حتى في اللائحة، وهم يريدون أن يكون القرار في يد الوزير بحيث يصيغه كما يريد، وهذا نهج تشريعي غير مناسب إذا سميناه تشريعيًا. نحن عرضنا عليهم أن يأتوا بأي تعريف يريدونه، وحتى هذا التعريف الذي تفضلت به الأخت إيمان الدوسري المتوافق مع المنظمات الدولية، عرضنا عليهم ألا نجري عليه أي تعديل، ونأخذه كما هو ونضمنه في القانون. بأمانة التعاون الذي عُرض من قبل اللجنة ــ ويؤكده رئيس اللجنة والإخوان الأعضاء ــ إلى أبعد الحدود، حيث قلنا لهم أنتم قدموا التعريف ونحن سنتبناه بدون تعديل، ولكن على الأقل يكون في القانون. لا أعتقد أنه يوجد تعاون أكثر من هذا التعاون، وأعتقد أن ما تفضلت به الأخت إيمان الدوسري هو إصرار على أن يبقى القرار في يد الوزير وليس حتى في اللائحة التي يمكن أن تنشر وتبقى تحت مراقبة مجلس النواب. هذا القرار يمكن أن يتبدل اليوم أو غدًا، ويُنشر، فهو ليس نهجًا تشريعيًا مناسبًا ومطلقًا. أعتقد ــ كما تفضل الأخ جمال فخرو ــ أن صورة البحرين دائمًا كانت متقدمة في هذا الجانب، ونحن حريصون على هذا الموضوع. وكما تفضل رئيس اللجنة أننا نبدي التعاون التام ولكن وفقًا لقواعد التشريع ووفقًا للقواعد التي يراها العالم كله، فكل دول الخليج العربي يضعونه في القانون، ونحن مع هذا النهج دائمًا باستثناء هذا القانون الذي فُصِل عنه التعريف وأبقي في يد الوزير. أتمنى على الإخوان في المجلس الوقوف مع اللجنة في هذا الموضوع لكي يكون الأداء هو الصحيح، والتوجه هو الصحيح، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، يا دكتور عبدالعزيز أبل، ما قالته الأخت إيمان الدوسري وكيل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أنهم اختاروا أن يكون بقرار من الوزير لمزيد من المرونة ولسرعة اتخاذ القرار؛ لأن المتغيرات اليوم على الساحة الدولية وخاصة في مجال الاقتصاد متغيرات متلاحقة، والتشريع دورته طويلة ــ كما تعلمون ــ وهذا الذي دفعهم إلى اللجوء إلى اتخاذ أداة أقل من القانون للإسراع في التغيير إذا تطلب الأمر ذلك. أردت أن أوضح وجهة نظرها من خلال ما قالته بخصوص ما هو الأمر الذي حدا بوزارة الصناعة والتجارة والسياحة إلى اتخاذ هذا القرار. تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، اسمح لي أن أعقّب، نحن ناقشنا هذا الموضوع. اللجنة ترى أن في القانون عقوبات ليست إدارية فقط، وإنما تمتد إلى عقوبات جنائية. وفي مجال العقوبات الجنائية إذا لم يكن التعريف واضًحا ومصاغًا صياغة سليمة فيمكن أن يؤدي ذلك إلى اختلال المكلف به، فالمخاطَب لا يعرف ما الذي عليه، ويمكن أن يغير الوزير غدًا أو اليوم، ولكن المخاطَب لا يدرك هذا الموضوع؛ لأن النشر مهم، والقانون هو المهم. نحن لا نجافي الوزارة مطلقًا، بل نريد أن نتعاون. أولًا أعتبر أن هذا فيه تفويض، والتفويض أبعد مما يجب لأننا لم نقر بالتفويض لقرار وزاري. ربما التفويض يذهب وفق المادة (22) إلى اللائحة، لكن القرار الوزاري فكأننا مددنا التفويض أكثر مما يجب. إضافة إلى العديد من الجوانب الإدارية والجنائية التي تعتمد على تحديث التعريف بشكل كامل وفي القانون حتى يكون شاملًا وواضًحا للجميع، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضلي الأخت جميلة علي سلمان.
العضو جميلة علي سلمان: شكرًا سيدي الرئيس، مع احترامي لممثل الحكومة، أعتقد أن هناك مبدأ ونحن متفقون عليه جميعًا، وإذا خالفناه ــ ولا نستطيع
مخالفته ــ فنحن نخالف الدستور. نظام الحكم أساسًا قائم على الفصل بين السلطات، كل سلطة لها دور. نحن باعتبارنا سلطة تشريعية من نسن القوانين، والسلطة التنفيذية نحن من يعطيها تفويضًا في حدود ضيقة ولا يمكنها أن تتوسع في هذا التفويض التشريعي، وممثلة الحكومة قالت إن التفويض التشريعي كان لتحديد المعايير والضوابط فقط، وليس وضع تعريفات لمصطلحات غامضة. نحن نقر وهي تقر! المرسوم عندما جاء كانت فيه نواقص، وفيه مواد بها مصطلحات غير واضحة، اتفقنا على أن نقر المرسوم ومن ثم نجري التعديلات وكان من ضمنها التعاريف، فلا يمكنها باعتبارها سلطة تنفيذية أن تقوم بدور السلطة التشريعية وتأخذ اختصاصها وتُعرّف المصطلحات، هذه التعاريف والمصطلحات ترتب عليها التزامات كبيرة، فهي تحدد أشخاصًا قد يكتسبون حقوقًا وامتيازات وتفرض التزامات وتحمل مسؤوليات وواجبات وتفرض عقوبات سواء جنائية ــ كما قال مقرر اللجنة ــ أو إدارية، فكيف للسلطة التنفيذية أن تقوم بهذا الدور وتضع هذه التعريفات؟ التبرير لوضع التعريف بأن التعريف قد يتغير وأنه عندما يوضع التعريف بقرار أو في اللائحة ستكون هناك مرونة، هذا تبرير غير مقبول أبدًا، فهل هذا معناه أننا باعتبارنا سلطة تشريعية نعيق العجلة التشريعية؟ هذا دورنا باعتبارنا مشرعين، ونحن متعاونون لأبعد الحدود، ونحن نقر المراسيم على العيوب الموجودة والتي تأتي من وزارة التجارة، وكذلك المرسوم في الجلسة الماضية خير دليل، حيث أُقر رغم أن به عيوبًا كثيرة، وهذا نتيجة للتعاون والمرونة، فالسلطة التشريعية لا تضع معوقات في سبيل التعديلات، سواء تعريفات أو غيرها، فهل من المعقول أن تضع تعريفًا ومن ثم تغيره والقانون وضع التزامات وعقوبات جنائية وإدارية! ما قامت به وزارة التجارة والصناعة والسياحة من سن هذه التعاريف يبعدها عن رقابة المشرع في ملاءمة هذا التعريف مع ما وضعه المشرع من ضوابط وعقوبات إدارية، فمن حقي أن أضع التعريف طالما أنني أضع العقوبات والضوابط. كيف لي أن أراقب هذا التعريف ومدى الضوابط التي وضعتها ومناسبتها؟! هذا لا يصح. أتصور أننا لو سرنا على هذا النهج فأنا أعتبره سلبًا لاختصاصي باعتباري مشرعًا وتوجهًا غير حميد، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ جمال محمد فخرو.
العضو جمال محمد فخرو: شكرًا سيدي الرئيس، أتفق مع ما ذهبت إليه الأخت جميلة سلمان وما ذكره الأخ رئيس اللجنة والأخ مقرر اللجنة، ويؤسفني أن أسمع في الحقيقة من الإخوان في وزارة الصناعة والتجارة والسياحة وربما بشكل عام في الحكومة، مسألة التحجج في عملية الاستعجال بأن التشريع يعطل العمل، هذا كلام غير صحيح وغير مقبول. لا يمكن أن نقول إن التشريع يعطل، وبالتالي نتحجج بأن نعطي تفويضًا كاملًا للوزير، إذن في هذه الحالة لا نكتب قوانين، بل نقرها بقرارات كما كانت في الفترة السابقة، وهذا لا يجوز. السلطة التشريعية لها صلاحياتها ويجب أن تحترم هذه الصلاحيات، إنما التحجج بأن هناك تغييرًا وبالبنك الدولي والمنظمات الدولية، تعبنا من هذا الكلام. لا يعقل أن العالم كله يدار بالعقلية نفسها بحيث يهمل الجانب التشريعي ويعطى الوزير كل الصلاحيات. كل دول العالم لديها برلمانات وتأخذ وقتها ودورها في القوانين؛ لذا أتمنى على الإخوان في وزارة الصناعة والتجارة والسياحة ألا يتحججوا بذلك، وإذا كان هناك استعجال أليس هذا القانون يرتب أمورًا مالية؟ أليس لدينا مادة في الدستور تسمح باستعجال أي مشروع قانون بأسبوعين حتى يصدر؟ هل نحن أمام مأساة أو حالة طارئة في العالم بحيث لا تستطيع وزارة التجارة والصناعة والسياحة أن تنتظر 4 أسابيع لإصدار مشروع قانون وتحويله إلى قانون؟! سيدي الرئيس، لنكن واضحين، هذا المجلس والسلطة التشريعية يجب أن تعطى صلاحياتها بالكامل، وألا يقال والله نحن أخذنا التفويض التشريعي. التفويض التشريعي لا يتضمن التعريفات. التعريفات جرت العادة أن تكون من صلب القانون نفسه وليس من ضمن ما يعطى للوزير من صلاحيات، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ خالد حسين المسقطي.
العضو خالد حسين المسقطي: شكرًا سيدي الرئيس، يؤسفني فعلًا ما أسمعه اليوم من مبررات من قبل وزارة الصناعة والتجارة والسياحة، وهو اتهام مباشر إلى السلطة التشريعية عندما يأخذ الوزير المعني على عاتقه إعطاء ما يشاء من صلاحيات من خلال إصدار قرارات وتأتي لتشمل التعاريف، هذا غير مقبول. أعتقد أن التبرير بصعوبة إجراء التعريف بتعديلاته للمستقبل هو ليس اتهامًا غير صحيح فقط، وإنما معلومة غير صحيحة، وأن المرسوم يمكن أن يحل هذه الإشكالية، وأن المادة (87) من اللائحة الداخلية والدستور تحل المسألة بالنسبة إلى قضية المناقشات في السلطة التشريعية. ولا يمكن أن نقبل بأن يكون هناك نوع من التعامل مع السلطة التشريعية بإعطاء تفويض غير صحيح وتفسيرات غير صحيحة لمن يشاء بإصدار مراسيم لإدارة وزارته من دون الأخذ في الاعتبار أن هناك سلطة تشريعية تقوم بواجبها فيما يختص بشؤون التشريع في البحرين. أتمنى ألا نتخذ قرارنا بالموافقة على توصية اللجنة، ولتكن رسالة واضحة موجه إلى السلطة التنفيذية بأننا لن نقبل بإعطاء أي نوع من التفويض الذي لا يصدر عن السلطة التشريعية، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ مقرر اللجنة.
العضو الدكتور عبدالعزيز حسن أبل: شكرًا سيدي الرئيس، سأضيف إلى ما تفضل به زملائي الأعزاء. فيما يتعلق حتى بالتعريف المقدم من الوزارة الموقرة وهو أن المستفيد النهائي هو الشخص الطبيعي الذي يملك أو لديه القدرة، هنا من يحدد مستوى القدرة؟ الملكية معروفة أنها قد تكون أسهمًا أو ما شابه، لكن لديه القدرة! أو الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون أو لديهم القدرة، أيضًا حتى هذا التعريف تكرر في مادتين، أو لديهم القدرة على ممارسة التحكم أو السيطرة أو التأثير النهائي الفعال، كيف تحدد هذا التعبيرات؟ هذه تعبيرات مطاطة بأمانة، بحيث إنه من الممكن جدًا أن تمدها مرة وتقصرها مرة أخرى، وأعتقد ــ مع الاحترام والتقدير فأنا لا أقصد أي شيء ــ أنها ليست محددة بشكل دقيق. بعدها يقول أو الترتيب القانوني بأي وسيلة عدا الملكية القانونية، ما المقصود بالترتيب القانوني؟! غير أنها شركة مؤسسة، حتى التعريف نفسه في مضمونه ــ المعتمد من قبل سعادة الوزير أو الوزارة ــ الترتيب القانوني يحتاج إلى توضيح، والتأثير النهائي الفعال يحتاج إلى توضيح؛ لذلك قالت اللجنة إنه ينبغي أن يكون التعريف أشمل وأوضح من المعرّف وليس مبهمًا لهذه الدرجة. بأمانة لسنا متشددين مطلقًا، وأبدينا تعاونًا شديدًا جدًا، وكل زملائنا في اللجنة نعتز بالعمل معهم، ومرنون إلى أبعد الحدود، وحريصون على المصلحة الوطنية ومصلحة القطاع الخاص أيضًا، وأن صورة الوزارة تكون صورة وضاءة دائمًا، وصورة الحكومة الموقرة كذلك، لكن في هذا الموضوع وجدنا عدم تعاون وعدم تفهم لرأينا باعتبارنا مكلفين بالتشريع إذا كانوا لا يعتبروننا مشرعين، فعلى الأقل نحن في صورة المشرعين، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ فؤاد أحمد الحاجي.
العضو فؤاد أحمد الحاجي: شكرًا سيدي الرئيس، أتفق مع كل ما جاء به زملائي الذين سبقوني. التفويض التشريعي وكما هو مقر في الدستور له أحكام، ولابد أن يكون لموضوع معين، في فترة زمنية معينة من خلالها تفوض السلطة التشريعية وتتخلى عن صلاحياتها للسلطة التنفيذية في حالات معينة ولظروف استجدت، أما أن نتخلى عن سلطتنا طواعية لفترة غير محددة إلى الأبد، فأنا لا أتكلم عن قانون قادم أو غيره. هذا لا يجوز ومخالف لأحكام التفويض التشريعي في الدستور. أعتقد أن سن التشريعات والقوانين ومنها التعاريف هو من عمل السلطة التشريعية. أما تعاونها مع السلطة التنفيذية ذاك أمر آخر، إنما التغول على اختصاصها فهذا لا يجوز، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضل الأخ علي عبدالله العرادي.
العضو علي عبدالله العرادي: شكرًا سيدي الرئيس، والشكر موصول إلى رئيس وأعضاء اللجنة وإلى كل من سبقني بالكلام. أمانة أنا كذلك أتفق مع من سبقني في أن هذا الموضوع خطر، ولا تنطبق على موضوع التعريف قاعدة التفويض التشريعي، هذا ليس تفويضًا تشريعيًا بل هذا تنازل من السلطة التشريعية بمحض إرادتها للسلطة التنفيذية عن أمر وهو يعد اختصاصًا أصيلًا لها، وبالتالي أعتقد أنه من الصعوبة جدًا التفكير حتى في تمرير المشروع كما تريده الجهة الحكومية الموقرة. أتفق مع ما ذكرته الأستاذة جميلة سلمان والأستاذ جمال فخرو ومن سبقني كذلك في رأيهم، وأيضًا مع مقرر اللجنة وما ذكره رئيس اللجنة، وأدعو مجلسكم الموقر إلى ــ اختصارًا للوقت ــ التصويت مع تقرير اللجنة، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، تفضلي الأخت دلال جاسم الزايد.
العضو دلال جاسم الزايد: شكرًا سيدي الرئيس، أشكر رئيس وأعضاء اللجنة على تقريرهم. وأتوافق مع كل من تداخل بخصوص رفض ما جاء على لسان وزارة التجارة والصناعة والسياحة بشأن هذا الموضوع، ولن أكرر، أسهبوا وأصابوا فيما بينوه بشأن التفويض التشريعي، وعدم سلامة هذا الاتجاه بالذات في التفويض التشريعي. الأصل أن التشريع تملكه السلطة التشريعية في كل تفاصيله، والاستثناء أن تمنح التفويض التشريعي بضوابط. صراحة لفت نظري أيضًا في رأي وزارة الصناعة والتجارة والسياحة أننا نتكلم عن ضرورة إضافة وتضمين تعريف معين، وذكر في رأي الوزارة أن القيام بحملة واسعة لمكافحة التستر التجاري وأضرارها التجارية والاقتصادية، في الوقت ذاته في نهاية الفقرة تم ذكر أن تضمين التعريف في القانون سيؤدي إلى صعوبة التعديل أو الإضافة مستقبلًا؛ وذلك لمرور طلب التعديل بإجراءات تشريعية تستغرق الكثير من الوقت، بعكس القرارات التي يكون تعديلها سهلًا، وهنا مناط الكلام، وهو الأمر الذي توافقنا عليه مع كلٍ من هيئة التشريع والرأي القانوني، ومجلس التنمية الاقتصادية، وغرفة تجارة وصناعة البحرين، فهل يعقل أن توافق هيئة التشريع والرأي القانوني على أن يُترك أمر تغيير أي من التعاريف الواردة في القانون لجهة الإدارة من غير ضابط ضمن آلية التشريع المتبعة؟ في رأيي حتى مجرد القول بذلك يعتبر أمرًا خطرًا وليس فقط مخالفًا للأحكام الدستورية والقانونية، وإذا وجدت سابقة معينة في قانون ما فسيعرض أي قرار يصدر بتغيير تعريف ما مخالفًا بذلك الأداة القانونية الأعلى منه، وهو بأي شكل من الأشكال يعتبر مخالفة، وأي مطعن عليه أمام القضاء فسنجزم سلفًا بأنه سيقضي بخلافه وبإبطال هذا القرار الصادر بالتعديل، بل هذا الإجراء هو الذي سيؤدي إلى إفلات من يقوم بعمليات متعلقة بالتستر والإضرار بالأمور المالية والتجارية والاستثمارية، لكون أي تعريف يمكن أن يُتوسع فيه وتتم معاقبتهم بموجب هذا التوسع في التعريف أو توضيح من هو المستفيد النهائي منه، وما كان بغير ذلك سيعرض هذا القرار للبطلان بسبب إخطاره بغير الطريق والأداة القانونية المنصوص عليها دستوريًا وقانونيًا. أتمنى أن تنتبه الحكومة إلى ما ورد في هذا المشروع بقانون، وأن تراجع هذه المسألة، وتمنع تعديل أو سن قرارات أو حتى لوائح مخالفة للقانون، وشكرًا.
الرئيــــس: شكرًا، هل هناك ملاحظات أخرى؟
(لا توجد ملاحظات)